EAS, S.R.L. o S.A.: qué forma societaria conviene en Paraguay

La pregunta llega siempre igual: “¿qué me conviene abrir?”. La respuesta honesta es que depende de tres cosas —cuántos socios sos, si vas a incorporar inversores y si vas a operar en un rubro regulado— y que en la gran mayoría de los casos, hoy, la respuesta es EAS.

Las cuatro formas que se usan en la práctica

Empresa unipersonal

No es una sociedad ni una persona jurídica: es una persona física inscripta como contribuyente que ejerce comercio. Se abre rápido y cuesta poco.

El problema es estructural y no se arregla con nada: no hay separación entre el patrimonio de la empresa y el patrimonio personal. Una deuda comercial, una contingencia laboral o una demanda alcanzan la casa y el auto del titular. Sirve para actividades chicas y de bajo riesgo. Para cualquier negocio que contrate personal, tome crédito o firme contratos relevantes, es una exposición difícil de justificar.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Regida por el Código Civil. El artículo 1160 establece que el capital se divide en cuotas de igual valor de mil guaraníes o un múltiplo, que los socios no pueden exceder de veinticinco y que responden únicamente por el valor de sus aportes.

Las cuotas no se representan en títulos negociables. Esa es su característica definitoria y también su límite: transferir participación en una S.R.L. es más pesado que endosar una acción. Es una sociedad pensada para socios estables que se conocen, no para captar inversión.

Sociedad Anónima (S.A.)

El capital se divide en acciones. Es la forma tradicional para empresas grandes y la que exigen ciertos rubros regulados. A cambio de esa solidez institucional, arrastra la estructura orgánica más pesada: directorio, asambleas, síndico, y formalidades societarias que hay que cumplir todos los años tenga o no actividad la sociedad.

Empresa por Acciones Simplificadas (EAS)

Creada por la Ley N° 6480/2020. Es la más nueva y la que resolvió el hueco que existía entre la unipersonal y la S.A.

• Se constituye con una o más personas, físicas o jurídicas (art. 1°)
• Se crea por instrumento público o privado con firma certificada (art. 5°)
• El trámite entra íntegramente por el SUACE y la publicidad es en su página web (arts. 5° y 6°)
• Permite acciones de distintas clases, con derechos económicos y políticos diferenciados (art. 11)
• La integración del capital se pacta con libertad, con un tope de dos años (art. 10)
• Inscripta la empresa, los integrantes no responden por obligaciones laborales, tributarias ni de otra naturaleza de la empresa (art. 4°)

Entonces, ¿cuándo NO conviene la EAS?

Esta es la parte que los artículos promocionales omiten. Hay casos concretos donde la EAS no es el camino:

• Rubros regulados que exigen una forma societaria determinada. Entidades de intermediación financiera, seguros y otras actividades supervisadas tienen requisitos propios de tipo societario y de capital que la EAS no satisface. La propia Ley 6480/2020 contiene previsiones específicas sobre entidades de intermediación financiera.
• Estructuras que requieren participar en otras EAS unipersonales. La ley lo prohíbe expresamente: una EAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra EAS unipersonal.
• Contrapartes que institucionalmente prefieren la S.A. Algunos licitantes públicos, bancos y contrapartes extranjeras siguen teniendo políticas internas escritas alrededor de la S.A. No es una razón jurídica, pero es una razón real y conviene verificarla antes de constituir.

Cómo decidir, en tres preguntas

1. ¿Vas a operar solo o con socios? Si es solo y querés separar patrimonios, la EAS es la única opción que lo permite sin inventar un socio de paja. Un socio ficticio del 1% es una práctica extendida y una mala idea: es un tercero con derechos societarios reales.
2. ¿Vas a incorporar inversores en los próximos años? Si la respuesta es sí, evitá la S.R.L. Cambiar de tipo societario después es posible pero costoso; nacer con acciones evita ese problema.
3. ¿Tu rubro está regulado? Verificalo antes de firmar nada. Es la única de las tres preguntas donde equivocarse obliga a rehacer todo.

Un error que se repite, cualquiera sea el tipo elegido

Inscribir la denominación societaria no protege el nombre comercial ni la marca. Son registros distintos: la sociedad se inscribe en el registro societario; la marca se registra ante la DINAPI, por clases, y la prelación se gana por fecha y hora de presentación.

Es perfectamente posible tener una empresa correctamente constituida y perder el derecho a usar su propio nombre en el mercado porque un tercero lo registró como marca primero. Los dos trámites deberían hacerse juntos, no uno detrás del otro con años de diferencia.

Fuentes normativas: Ley N° 1183/85 “Código Civil”, art. 1160 (S.R.L.) y normas sobre sociedades anónimas; Ley N° 6480/2020 “Que crea la Empresa por Acciones Simplificadas (EAS)” (arts. 1°, 4°, 5°, 6°, 10, 11); Decreto N° 3998/2020. Este artículo es informativo y no sustituye el análisis de un caso concreto.