Cómo constituir una EAS en Paraguay: requisitos reales del trámite
La EAS es hoy la forma más rápida y barata de tener una empresa formal en Paraguay. Se puede constituir con una sola persona, no exige escritura pública en la mayoría de los casos, y el trámite entra íntegramente por el SUACE. Pero tiene reglas propias que conviene conocer antes, no después.
Qué es y de dónde sale
La Empresa por Acciones Simplificadas (EAS) fue creada por la Ley N° 6480/2020, reglamentada por el Decreto N° 3998/2020. Su artículo 1° establece que puede constituirse “por una o más personas físicas o jurídicas, quienes realizan aportes con el objeto de realizar una actividad lucrativa lícita en forma organizada”.
Dos definiciones legales que conviene tener presentes desde el arranque:
- La EAS es siempre comercial por su naturaleza, cualquiera sea la actividad de su objeto social.
- Una EAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra EAS unipersonal. Es un límite expreso de la ley, pensado para evitar cadenas de sociedades de un solo dueño.
El punto que más interesa: la responsabilidad
El artículo 4° distingue dos momentos, y la diferencia entre ellos es patrimonial:
Antes y después de la personalidad jurídica
Antes de la inscripción: cada integrante es solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas en nombre de la empresa.
Después de la inscripción: la empresa responde solo con su patrimonio. Los integrantes no responden por las obligaciones laborales, tributarias ni de ninguna otra naturaleza de la empresa, y solo responden ante ella hasta el monto de los aportes comprometidos.
La consecuencia práctica: operar, contratar personal o firmar compromisos “mientras sale la inscripción” deja el patrimonio personal expuesto. Conviene esperar.
La personalidad jurídica se adquiere desde la inscripción ante la dependencia registral del Ministerio —el artículo 2° dice “Ministerio de Hacienda”, hoy Ministerio de Economía y Finanzas—, momento desde el cual la EAS es una persona jurídica distinta de sus integrantes (art. 3°). Formalizada la inscripción, se comunica a la Dirección General de los Registros Públicos.
Cómo se constituye: la formalidad es liviana
Según el artículo 5°, la EAS se crea mediante contrato o acto unilateral que conste en:
- instrumento público, o
- instrumento privado con certificación de firma por escribano público o por el funcionario registrador de la oficina donde se inscribe.
La excepción: si para constituirla se aportan bienes que requieren escritura pública para transferirse —típicamente inmuebles—, hay que cumplir esa formalidad. Aportar un inmueble al capital convierte un trámite simple en uno notarial.
Qué debe decir el acto constitutivo
El artículo 5° fija el contenido mínimo:
- Nombre, documento de identidad y domicilio de los integrantes
- La denominación, seguida de “Empresa por Acciones Simplificada” o de la sigla EAS
- El domicilio principal de la empresa
- El objeto de la empresa
- La duración. Si no se dice nada, se entiende indefinida
- El capital social: el emitido, el suscripto y el integrado; la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma y términos de integración
- Las normas de distribución de utilidades y pérdidas, y la cuota de cada integrante
- La organización de la administración, de las reuniones de integrantes y, en su caso, de la fiscalización
Además debe individualizar a quienes integran los órganos de administración y, si lo hay, de fiscalización.
Todo entra por el SUACE
El artículo 5° es terminante: el instrumento constitutivo “deberá ingresarse única y exclusivamente a través del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE)”, dependiente del Ministerio de Industria y Comercio.
Y el artículo 6° agrega la publicidad: la constitución de la EAS debe publicarse en la página web del SUACE, igual que las modificaciones del instrumento constitutivo y la disolución. No hay publicación en diarios: la publicidad es digital.
El capital: flexible, pero con un límite temporal
El capital se divide en acciones. La ley permite que la suscripción e integración se haga “en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código Civil para las sociedades anónimas” —una flexibilidad real frente a la S.A.— pero fija un techo: el plazo para integrar las acciones no puede exceder de dos años.
Se pueden emitir acciones nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas, con distintos derechos económicos y políticos por clase, e incluso acciones escriturales (art. 11). Los aportes pueden hacerse en dinero u otros bienes (art. 12).
Esa combinación —clases de acciones con derechos diferenciados y libertad para pactar plazos de integración— es lo que hace a la EAS atractiva para estructuras con socio inversor y socio operativo.
Lo que la EAS no resuelve
Constituir la empresa es el primer paso, no el último. Después de la inscripción quedan pendientes, entre otras cosas:
- La inscripción en el RUC ante la Dirección Nacional de Ingresos Tributarios y la definición del régimen impositivo aplicable
- La habilitación municipal correspondiente al domicilio y al rubro
- La inscripción patronal en el Instituto de Previsión Social y en el Ministerio de Trabajo, si va a haber personal
- La apertura de cuenta bancaria a nombre de la persona jurídica
Y algo que se subestima: la denominación de la empresa no es una marca. Inscribir “Tal Cosa EAS” en el registro societario no impide que un tercero registre “Tal Cosa” como marca ante la DINAPI y te obligue a dejar de usarla comercialmente. Son dos registros distintos, ante dos organismos distintos, con efectos distintos.
¿Vas a constituir una EAS? Redactamos el acto constitutivo con la estructura de capital y administración que tu negocio necesita, gestionamos el trámite en el SUACE y registramos la marca antes de que el nombre quede expuesto.
Fuentes normativas: Ley N° 6480/2020 “Que crea la Empresa por Acciones Simplificadas (EAS)” (arts. 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 10, 11, 12); Decreto N° 3998/2020, reglamentario. Este artículo es informativo y no sustituye el asesoramiento sobre un caso concreto.